晋西车轴：关于调整2013年度日常关联交易预计的公告

    晋西车轴股份有限公司
    关于调整 2013 年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●该事项尚需提交股东大会审议
    ●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》经 2013 年 4 月 8 日召开的
    2012 年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。从 2013 年上半年关联交易完
    成情况看，关联交易基本在预计范围内进行，但是随着下半年生产经营规模进一
    步扩大，向晋西工业集团有限责任公司包头分公司采购的摇枕、侧架等铁路零部
    件数量增加，铁路车轴零部件招标方式变化，代开银行承兑汇票保证金降低等原
    因，公司与晋西工业集团有限责任公司、包头北方创业股份有限公司、山西利民
    工业有限责任公司、兵工财务有限责任公司的日常关联交易金额将超出 2013 年
    初披露的预计范围。此外，根据业务发展及生产经营的需要，公司拟与山西晋西
    建筑安装工程有限责任公司（以下简称“晋西建筑”）、山西晋西精密机械有限
    责任公司（以下简称“晋西精密”）以及中国兵工物资华北有限公司（以下简称
    “兵工物资”）发生购销业务，鉴于本公司与兵工物资属同一控制下的企业，与
    晋西建筑、晋西精密属同一母公司，上述交易亦构成关联交易，因此对其关联交
    易金额进行预计。
    公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于调整 2013
    年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，
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    关联董事均回避了表决。调整 2013 年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公
    司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有
    损害公司及非关联方股东的利益。
    公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司本次调整关联交易预计
    是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公
    平公允，符合公司和全体股东的利益。
    （二）2013 年度日常关联交易预计和调整情况
    单位：万元
    关联交易                                          2013 年          2013 年
    关联方
    类型                                        原预计金额       调整后金额
    晋西工业集团有限责任公司                    525            1,400
    销售商品
    包头北方创业股份有限公司                  1,600            3,600
    晋西工业集团有限责任公司                  1,404           12,000
    山西利民工业有限责任公司                  1,142            1,500
    采购商品/
    山西晋西建筑安装工程有限责任公司                 0           400
    接受劳务
    中国兵工物资华北有限公司                         0           200
    山西晋西精密机械有限责任公司                     0           300
    担保          兵工财务有限责任公司                      5,000           15,000
    注：除以上事项外，其他关联交易事项按 2012 年度股东大会审议通过的预
    计金额执行。
    二、关联方基本情况和关联关系
    公司 2013 年度日常关联交易预计调整涉及的关联方基本情况和关联关系如
    下：
    （一）控股股东
    1、晋西工业集团有限责任公司
    注册资本：172,272.73 万元
    经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器
    的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研
    所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询
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    设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、
    金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润
    滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批
    的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源
    管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业
    技能培训。
    办公地址：太原市和平北路北巷 5 号
    （二）同一母公司
    1、山西利民工业有限责任公司
    注册资本：6,547 万元
    经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路
    机车车辆配件制造；站台租赁。
    办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村
    2、山西晋西建筑安装工程有限责任公司
    注册资本：2,000 万元
    主营业务：房屋建筑工程施工等。
    办公地址：太原市和平北路北巷 5 号
    3、山西晋西精密机械有限责任公司
    注册资本：1,293.38 万元
    主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备
    等。
    办公地址：太原市和平北路北巷 5 号
    （三）同一实际控制人
    1、包头北方创业股份有限公司
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    注册资本：45,712.67 万元
    经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压
    力容器、车辆配件及进出口，机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、
    大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。
    办公地址：包头市青山区民主路
    2、中国兵工物资华北有限公司
    注册资本：3,220 万元
    经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至 2015 年 4
    月 8 日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木
    材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装
    潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会
    销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业
    产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。
    办公地址：太原市漪汾街 71 号
    3、兵工财务有限责任公司
    注册资本：317,000 万元
    经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
    关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
    务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
    位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
    方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
    借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准
    发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位
    开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的
    结售汇业务）。一般经营项目：无。
    三、关联交易主要内容和定价政策
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    （一）关联交易主要内容
    公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、
    销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与
    公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部
    分下属企业等关联方在销售商品、采购商品/接受劳务、综合服务、租赁、资产
    托管、担保和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。
    （二）定价政策
    关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国
    家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产
    品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公
    平公允的原则协商确定。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协
    议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利
    于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
    五、备查文件目录
    1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
    2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见
    3、经与会监事签字确认的监事会决议
    4、审计委员会的书面意见
    特此公告。
    晋西车轴股份有限公司
    二○一三年八月二十八日
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