永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十八次会议决议公告

    证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－073
    债券代码：122111、122215、122222、122267 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
    永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十八次会议通知于2013年8月13日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年8月23日在山西省灵石县明月大酒店14楼会议室召开，会议由董事长王金余先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
    一、关于修改《公司章程》的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    （一）修订《公司章程》第十三条相关内容，第十三条原内容为：
    经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。
    修改后内容为：
    第十三条经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，投资管理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。
    （二）修订《公司章程》第三十九条相关内容，第三十九条原内容为：
    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    修改后内容为：
    第三十九条　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定:
    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司对其所持股份实行“占用即冻结”的机制，即公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
    公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。涉嫌违法的，将移送司法机关予以处理。
    （三）修订《公司章程》第六十二条相关内容，第六十二条原内容为：
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    修改后内容为：
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
    （四）修订《公司章程》第七十九条相关内容，第七十九条原内容为：
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    修改后内容为：
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
    （五）修订《公司章程》第一百一十条相关内容，第一百一十条原内容为：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。
    股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。
    股东大会授权董事会决定单笔金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。
    超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。
    修改后内容为：
    第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。
    股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。公司的对外担保事项在经董事会审议时，需经出席董事会的2/3 以上董事签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员及相关人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机关予以处理。
    股东大会授权董事会决定单笔金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。
    超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。
    （六）修订《公司章程》第一百一十二条第（六）款相关内容，第一百一十二条第（六）款原内容为：
    （六）董事长有权决定单笔金额在6,000万元以下的对外投资事项（不含关联交易），董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告；
    修改后内容为：
    （六）董事会会授权董事长决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额9%以下的对外投资、收购出售资产、委托理财事项，但关联交易除外。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告；
    （七）修订《公司章程》第一百一十四条相关内容，第一百一十四条原内容为：
    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    修改后内容为：
    第一百一十四条董事会每年召开半年度和年度两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。其他时间根据公司需求召开的董事会均按照临时会议程序召开。
    八、修订《公司章程》第一百一十五条相关内容，第一百一十五条原内容为：
    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
    修改后内容为：
    第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上的独立董事、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
    （九）修订《公司章程》第一百二十条相关内容，第一百二十条原内容为：
    董事会决议表决方式为：一般采用举手表决方式，特殊情况下可以采用记名投票式表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    修改后内容为：
    第一百二十条 董事会决议表决方式为：一般采用记名投票表决方式或举手表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    （十）修订《公司章程》第一百三十二条相关内容，第一百三十二条原内容为：
    公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
    修改后内容为：
    第一百三十二条副总经理、总经济师、总会计师、总工程师由总经理提名，董事会聘任或解聘；副总经理、总经济师、总会计师、总工程师协助总经理工作，并受总经理委托，分管公司某一个或几个方面的工作，就分管的工作向总经理负责并报告工作。
    本议案需提请公司股东大会进行审议。
    二、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会进行审议。
    三、关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    四、关于修订《公司担保管理办法》的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    五、关于修订《公司审计监督管理制度》的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    六、关于制订《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    七、关于公司发行短期融资券的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    为了进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体发行方案如下：
    1、发行规模：不超过人民币60亿元（含60亿元）。
    2、发行日期和方式：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内采取一次注册、一次或分次发行的方式。
    3、发行利率：本次短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
    4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
    5、募集资金用途：替换现有贷款，调整和优化公司债务结构，降低财务费用。
    6、决议有效期：本次短期融资券的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。
    7、股东大会授权：为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作，提请股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，根据届时公司具体需求和市场具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次注册发行短期融资券有关的全部事宜，包括但不限于确定主承销商及其他相关专业机构、承销方式、是否分期发行及发行批次、发行时机、发行额度、发行利率、募集资金用途等具体发行事项，并签署必要的文件和办理必要的手续等；并授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行适当调整。
    本议案需提请公司股东大会进行审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
    八、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    鉴于目前国内焦煤价格逐步企稳回升，煤矿资产的价格基本趋于合理，以及公司货币资金充裕，为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产能和储量，提升公司经营业绩，公司及全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）拟以自有资金收购所属煤矿少数股东权益。本次收购完成后，公司仍保持较为充裕的货币资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能220.5万吨，增加稀缺煤炭资源权益保有储量17,793万吨。相关收购情况如下：
    1、由华瀛山西收购山西天星能源产业集团有限公司（以下简称“天星集团”）所分别持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）49%股权。
    2、由银源煤焦收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发” ）49%股权；收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）49%股权；收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）49%股权。
    3、由公司收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）49%股权。
    上述拟收购所属煤矿股权以下合称“标的股权”。
    本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书，标的股权以2012年12月31日为评估基准日。具体交易方、交易标的评估价值及交易价格、交易方式如下：
    ■
    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易需提请公司股东大会批准后实施。
    九、2013年半年度报告及摘要
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    十、关于召开2013年第六次临时股东大会的议案
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    董事会决定于2013年9月12日以现场方式召开公司2013年第六次临时股东大会，审议事项为：1、关于修订《公司章程》的议案；2、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案；3、关于公司发行短期融资券的议案；4、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案。
    永泰能源股份有限公司董事会
    二○一三年八月二十三日